Termos e Condições

CONTRATO DE ASSINATURA DE SOFTWARE

LEIA ESTE CONTRATO DE ASSINATURA DE SOFTWARE ANTES DE COMPRAR OU USAR OS SERVIÇOS. AO USAR OU COMPRAR O PRODUTO, VOCÊ SIGNIFICA SEU PARECER FAVORÁVEL A ESTE CONTRATO. SE VOCÊ ESTÁ AGINDO EM NOME DE UMA ENTIDADE, ENTÃO VOCÊ REPRESENTA QUE VOCÊ TEM AUTORIDADE PARA FIRMAR ESTE ACORDO EM NOME DESSA ENTIDADE ("EMPRESA"). SE A EMPRESA NÃO ACEITAR OS TERMOS DESTE CONTRATO, ENTÃO NÃO DEVE COMPRAR OU UTILIZAR OS PRODUTOS OU SERVIÇOS.

OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO DE ASSINATURA, E DE QUAISQUER FORMULÁRIOS DE PEDIDO CELEBRADOS PELA EMPRESA {companyname}. SÃO COLETIVAMENTE REFERIDOS COMO O "ACORDO". SALVO O CONTRÁRIO DEFINIDO AQUI, OS TERMOS CAPITALIZADOS TERÃO OS SIGNIFICADOS ESTABELECIDOS NA SEÇÃO 12.

A MENOS QUE E ATÉ QUE A EMPRESA CONCORDE EM SER VINCULADA A TODOS OS TERMOS DO CONTRATO, A EMPRESA NÃO SE TORNOU LICENCIADA E NÃO ESTÁ AUTORIZADA A USAR, O PRODUTO DA {companyname} ("SOFTWARE").

Licença

1.1. Concessão de licença. {companyname} disponibilizará o Software à Empresa para uso dos Usuários de Assinatura, nos termos deste Contrato e concede à Empresa um direito limitado, não exclusivo, intransferível e irrevogável de instalar, usar e modificar o Software exclusivamente para fins de negócios internos da Empresa. A empresa reconhece e concorda que os termos e condições aqui listados irão reger o uso do Software pela Empresa para o Termo de Subscrição, a menos que explicitamente declarado de outra forma em um acordo escrito entre as partes.

1.2. Software de terceiros. O Software pode utilizar ou incluir determinado software de terceiros. O uso do Software pela empresa é regido pelos termos e condições aplicáveis do Software de Terceiros, quando aplicável. A empresa pode usar Plug-Ins de terceiros para adicionar funcionalidade ao Software, desde que tal uso esteja limitado ao uso interno pela Empresa de forma a não violar quaisquer disposições da Seção 1.3 deste Contrato.

1.3. Restrições. A empresa não irá, direta ou indiretamente: (a) sublicença, revenda, aluguel, locação, distribuição, mercado, comercialização ou de outra forma direitos de transferência ou uso para: (i) o Software, (ii) qualquer versão modificada ou trabalho derivativo do Software criado pela Empresa ou para a Empresa, para qualquer finalidade, incluindo fins de compartilhamento de tempo ou bureau de serviços; b Remover ou alterar qualquer aviso de direitos autorais, marca ou proprietária no Software; c Utilizar qualquer um dos Serviços para o Software Comunitário {companyname} ou para qualquer software instalado para o qual os Serviços não tenham sido adquiridos; ou (d) engenheiro reverso, descompilar ou modificar qualquer parte criptografada ou codificada do Software; e Desenvolver software bifurcado; f Copiar quaisquer características, funções, processos, elementos de design ou gráficos do Software para qualquer finalidade que não seja o que esteja expressamente autorizado neste Contrato; g Utilizar o Software ou permitir que ele seja utilizado, para fins de avaliação do produto, benchmarking ou outra análise comparativa destinada à publicação sem a autorização prévia por escrito do {companyname}; h Modificar, remover, contornar ou desativar qualquer parte do Mecanismo de Controle de Licenças; i Usar ou modificar o Software de qualquer forma que submeta o Software, total ou parcialmente, a uma Licença Copyleft; (j) acessar o Software com o propósito de construir um produto ou serviço competitivo ou copiar seus recursos, processos ou interface de usuário ou (k) enviar, armazenar ou autorizar um terceiro a enviar ou armazenar spam, ilegal, infringindo, material obsceno ou calunioso ou Código Malicioso..

Propriedade

2.1. Direitos Proprietários. {companyname} possuirão todos os direitos, títulos e interesses do Software, tecnologia, informações, código ou software fornecidos à Empresa, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, e todas as partes, cópias ou modificações dele.

2.2. Marcas registradas. O {companyname} nome, logotipo, nomes comerciais e marcas comerciais são de propriedade de {companyname}, e nenhum direito é concedido à Empresa para usar qualquer um dos anteriores, exceto conforme expressamente permitido aqui ou por consentimento por escrito de {companyname}.

2.3. Sugestões. {companyname} terá uma licença perpétua, livre de royalties, em todo o mundo, irrevogável e perpétua para usar e incorporar em qualquer produto ou serviço quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros feedbacks fornecidos pela Empresa, incluindo Usuários de Assinatura, relacionados ao funcionamento de qualquer produto ou serviço de propriedade de {companyname}.

2.4. Propriedade de dados. Empresa possui direitos, título e interesse em e a todos os seus dados. A Empresa é a única responsável pela exatidão, integridade e legalidade dos dados da Empresa.

Suporte

Durante o tempo em que a Empresa pagou as taxas aplicáveis sob este contrato, {companyname} fornecerá à Empresa serviços de suporte para o Software disponibilizados através do Portal de Suporte {companyname}, conforme listado em um Formulário de Pedido. Os serviços são prestados à Empresa exclusivamente para uso interno da Empresa, e a Empresa não pode usar os Serviços de Software ou Suporte para fornecer quaisquer serviços de consultoria, suporte ou treinamento a terceiros.

Termos de pagamento

4.1. Taxas e Pagamento. A empresa concorda em pagar todas as taxas especificadas no Formulário de Ordem relevante. As taxas são vencidas 30 (30) dias a partir da data da fatura, salvo observação em contrário em um Formulário de Pedido. As taxas de subscrição são exclusivas, e a Empresa é responsável por custos de transporte, impostos e impostos (incluindo o Imposto sobre o Valor Adicionado que será pago pela Companhia, se aplicável, à taxa e à maneira pelo tempo que estiver previsto em lei). Exceto conforme estabelecido neste Contrato, todas as taxas pagas a {companyname} não são reembolsáveis.

4.2. Usuários adicionais de assinatura. Os usuários adicionais de assinatura podem ser ordenados nos termos deste Contrato por Empresa através de um Formulário de Pedido. As taxas adicionais de subscrição serão avaliadas na taxa atual. A empresa entende e concorda que a Empresa será cobrada o equivalente a uma taxa mensal total para usuários de assinatura que são adicionados em meio a um período mensal e cada um dos períodos mensais restantes no prazo de subscrição vigente. O prazo da Assinatura Adicional terminará na mesma data das assinaturas pré-existentes. A empresa entende e concorda que o número de licenças de usuários de assinatura adquiridas sob um Formulário de Pedido específico não pode ser diminuído durante o Termo de Subscrição relevante.

4.3. Renovação. Todas as taxas necessárias para a renovação de um Termo de Subscrição serão faturadas antecipadamente antes do término do atual Termo de Subscrição (a "Fatura de Renovação"), e quaisquer preços ou alterações no número de Usuários de Assinatura para tal Termo de Assinatura de renovação serão refletidos na Nota Fiscal de Renovação. As taxas para quaisquer renovações subsequentes serão definidas no preço de {companyname} atual, a menos que seja declarado em contrário no Formulário de Pedido, Nota Fiscal de Renovação ou acordado por escrito pelas partes.

4.4. Taxas atrasadas. Os valores em atraso estão sujeitos a juros a uma taxa de 1% (1,0%) por mês, ou a taxa máxima permitida por lei, o que for menor. Se qualquer cobrança de dívida da Empresa com {companyname} ou o revendedor autorizado {companyname} aplicável for de 30 (trinta) dias ou mais em atraso, {companyname} poderá, sem limitar seus outros direitos e remédios, suspender os serviços até que tais valores sejam pagos integralmente.

4.5. Direitos de Auditoria. A empresa deve manter registros precisos necessários para verificar o número de Usuários Subscritos. Após a solicitação por escrito do {companyname}, a Empresa fornecerá {companyname} com esses registros no prazo de 10 (dez) dias úteis. Se a Empresa tiver mais Usuários de Assinatura do que a Empresa pagou, a Empresa pagará imediatamente {companyname} taxa de assinatura adicional aplicável.

Confidencialidade

Cada parte reconhece que adquire apenas o direito de usar as Informações Confidenciais da outra parte nos termos e condições deste Contrato e não adquire nenhum direito de propriedade ou título nas Informações Confidenciais da outra parte. Cada parte manterá em sigilo quaisquer Informações Confidenciais recebidas por ela da outra e protegerá a confidencialidade de tais com o mesmo grau de cuidado que exerce em relação às suas próprias informações de importação semelhante. Cada parte só divulgará Informações Confidenciais aos seus funcionários, agentes, representantes e empreiteiros autorizados (coletivamente "Representantes") com a necessidade de conhecer para os fins deste Acordo. Cada parte notificará e informará tais Representantes sobre as limitações, deveres e obrigações de cada parte em relação ao uso, acesso e confidencialidade das Informações Confidenciais e obterá ou obterá os acordos de seus Representantes para cumprir tais limitações, deveres e obrigações em relação a tais Informações Confidenciais não menos restritivas do que as aqui contidas. Cada parte é responsável por todos os atos e omissões dos Representantes relacionados às Informações Confidenciais da outra parte. Cada parte concorda em dar aviso à outra parte imediatamente após saber ou ter motivos para suspeitar de uma violação de qualquer uma das restrições proprietárias estabelecidas nesta Seção. No caso de uma parte ser obrigada a divulgar informações confidenciais de acordo com qualquer estatuto, regulamento ou ordem aplicável de um tribunal de jurisdição competente, essa parte usará esforços comercialmente razoáveis para notificar a outra parte da divulgação necessária. Nada neste Contrato proibirá ou limitará o uso de informações da Parte Receptora: (a) anteriormente conhecida a ele sem obrigação de confiança, (b) desenvolvida independentemente por ou para ela sem o uso ou acesso às Informações Confidenciais da Parte Revelador, (c) adquirida por ela de terceiros que não está sob obrigação de confiança em relação a tais informações, ou (d) que esteja ou se torne disponível publicamente por meio de nenhuma violação deste Contrato. Os termos deste Contrato, Código Original e a estrutura, sequência e organização do Produto {companyname} são Informações Confidenciais de {companyname} ou seus licenciadores.

Representações gerais e Garantias

{companyname} representa e garante que: (a) tem autoridade para firmar este Contrato com a Empresa; e (b) ao conhecimento do {companyname}, {companyname} software de marca não inclui, no momento da entrega à Empresa, mecanismos ou códigos maliciosos ou ocultos com o propósito de danificar ou corromper o Software.

Isenção de responsabilidade da garantia

NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, O SOFTWARE É FORNECIDO "COMO ESTÁ" E SEM GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, NÃO-INFRAÇÃO E APTIDÃO PARA UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, ESTA É A GARANTIA ÚNICA E EXCLUSIVA DADA POR {companyname} (EXPRESSA OU IMPLÍCITA) EM RELAÇÃO AO TEMA DESTE CONTRATO. NENHUMA INFORMAÇÃO ORAL OU ESCRITA OU ACONSELHAMENTO DADO PELA {companyname}, SUAS AFILIADAS, REVENDEDORES, PARCEIROS, AGENTES OU FUNCIONÁRIOS CRIARÃO UMA GARANTIA OU DE QUALQUER FORMA AUMENTARÁ O ESCOPO DE QUALQUER GARANTIA AQUI FORNECIDA. {companyname} NÃO GARANTE OU GARANTE QUE O USO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS.

Limitação da Responsabilidade

{companyname} NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER DANO INDIRETO, PUNITIVO, ESPECIAL, INCIDENTAL OU CONSEQUENTE EM RELAÇÃO OU DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO (INCLUINDO PERDA DE NEGÓCIOS, RECEITAS, LUCROS, USO, DADOS OU OUTRA VANTAGEM ECONÔMICA), SEJA POR VIOLAÇÃO OU DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), MESMO QUE {companyname} TENHA SIDO PREVIAMENTE AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAL DANO.{companyname} SEJA POR VIOLAÇÃO OU DELITO, LIMITAR-SE-Á AO VALOR PAGO PELA EMPRESA TO{companyname} SOB ESTE CONTRATO DURANTE OS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À LEI OU OMISSÃO DANDO ORIGEM AO PASSIVO. A RESPONSABILIDADE POR DANOS SERÁ LIMITADA E EXCLUÍDA, MESMO QUE QUALQUER RECURSO EXCLUSIVO PREVISTO NESTE CONTRATO FALHE EM SUA FINALIDADE ESSENCIAL. O ANTERIOR NÃO LIMITARÁ AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DA EMPRESA NOS TERMOS DA SEÇÃO 4.

Indenização Mútua

9.1. Sujeito às limitações da Seção 8, {companyname} defenderá a Empresa contra qualquer alegação de terceiros de que o Software infringe a patente, direitos autorais ou segredo comercial de terceiros ("Pedido de Infração"), e indenizará a Empresa dos custos e danos resultantes concedidos contra o Cliente ao Terceiro que faz tal Reclamação de Infração, por um tribunal de jurisdição competente ou concordou em acordo; desde que a Empresa (a) notifique {companyname} prontamente na escrita de tal tal Reclamação de Infração, (b) concede {companyname} controle exclusivo sobre a defesa e o acordo, e (c) coopera razoavelmente em resposta a um pedido de assistência {companyname}. {companyname} terá o direito exclusivo de defender qualquer reclamação de infração e fazer acordos a seu próprio critério, e a Empresa não poderá liquidar ou comprometer tal Reclamação de Infração, exceto com consentimento prévio por escrito de {companyname}.

9.2. No caso de um tribunal assegurar que o Software, ou se {companyname}, acredita que um tribunal pode deter que o Software, infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros, {companyname} pode (mas não é obrigado), a seu exclusivo critério, fazer qualquer um dos seguintes: (a) adquirir para a Empresa o direito de continuar usando o Software, (b) substituir ou modificar o Software para que ele se torne não infringido, ao mesmo tempo em que forneça desempenho substancialmente equivalente ou, (c) aceitar a devolução do Software, rescindir este Contrato e reembolsar a Empresa um valor igual às taxas de licença pagas a {companyname} multiplicado pela porcentagem do prazo da licença para o Software que a Empresa não desfrutou devido à rescisão antecipada por {companyname}.

9.3. {companyname} não terá qualquer responsabilidade ou obrigação sob este Contrato na medida em que a suposta infração se basear em: (a) Modificações ou trabalhos derivativos do Software desenvolvidos por qualquer pessoa que não seja {companyname}, (b) uma combinação do Software com qualquer produto ou serviço não fornecido por {companyname}, (c) uso do Software pela Empresa não está estritamente de acordo com este Contrato; ou (d) infração indireta ou intencional.

9.4. Esta Seção 9 declara toda a responsabilidade do {companyname} e o recurso exclusivo da Empresa para qualquer infração relacionada ao Software.

Prazo e Término

10.1. Termo. Salvo a ser declarado em contrário no Formulário de Ordem aplicável, o termo inicial ("Data de Vigência") deste Contrato começará na data {companyname} executar o Formulário de Ordem aplicável, e continuará até que todos os Formulários de Ordem ou Faturas de Renovação tenham expirado ou tenham sido encerrados.

10.2. Rescisão. Este Contrato pode ser rescindido por uma parte por justa causa imediatamente se (a) o outro deixar de fazer negócios, ou de outra forma encerrar suas operações comerciais; ou (b) o outro violar materialmente qualquer disposição material deste Contrato e não curar tal violação no prazo de trinta (30) dias de aviso escrito descrevendo a violação.

10.3. Efeito da Rescisão. Após a rescisão deste Contrato por qualquer das partes (a) as licenças concedidas sob este contrato serão imediatamente revogadas e {companyname} poderá desativar imediatamente a conta da Companhia. Nenhuma restituição do pagamento será feita a menos que a rescisão deste Contrato seja resultado de uma violação por {companyname} sob a Seção 10.2, nesse caso, a Empresa terá direito a um reembolso da parte pro rata das taxas associadas ao restante do Termo de Subscrição. A empresa entende e concorda que após o término do Termo de Subscrição ou rescisão do Contrato, o que ocorrer primeiro, as licenças concedidas sob este Contrato serão imediatamente revogadas e {companyname} poderão desativar imediatamente a conta da Companhia. Em nenhum caso será dispensada a Empresa da obrigação de pagar quaisquer taxas a pagar a {companyname} pelo período anterior à Data Defeso de rescisão.

10.4. Provisões sobreviventes. A obrigação da empresa de efetuar o pagamento de quaisquer taxas pendentes e não pagas, os termos definidos utilizados no Contrato e os termos das Seções 1.3, 2, 4, 5, 7, 8, 9, 10,4, 11 e 12 sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato.

Disposições Gerais

11.1. Conformidade de exportação. A empresa não pode baixar ou exportar ou re-exportar o Software ou qualquer informação ou tecnologia subjacente, exceto em total conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

11.2. Marketing padrão. Empresa concorda que {companyname} pode fazer referência à Empresa como cliente de {companyname}. A empresa concorda em não usar o nome ou logotipo do {companyname} sem o consentimento prévio por escrito.

11.3. Avisos. Todos os avisos devem ser por escrito e enviados por correio de primeira classe ou correio durante a noite, ou transmitidos por fac-símile, para os endereços indicados no Formulário de Ordem ou qualquer outro endereço como qualquer das partes pode indicar. As notificações relativas a este Contrato serão por escrito e dirigidas à Empresa no endereço que a Empresa fornece, ou, no caso de {companyname}, à {companyname} Inc., Atenção. Conselheiro Geral, 27 North Wacker Drive Suite 370 Chicago, IL 60606 EUA.

11.4. Atribuição. A Empresa não pode atribuir este Contrato sem o consentimento prévio por escrito de {companyname}; desde que tal consentimento não seja exigido para a cessão a um comprador de todos ou substancialmente todos os ativos ou títulos de capital próprio da Companhia que se comprometem por escrito a serem vinculados por todos os termos e condições deste Contrato. Qualquer cessão proibida será nula e sem efeito.

11.5. Relação das Partes. {companyname} e Companhia são empreiteiras independentes. Este Acordo não cria uma relação de parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciária ou de emprego entre as partes.

11.6. Sem beneficiários terceirizados. Não há beneficiários terceirizados neste Contrato.

11.7. Lei de Governo. Este Acordo será regido pelas leis do Estado de Illinois sem dar efeito aos princípios de conflito de leis. As partes concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais e federais localizados no Condado de Cook, IL para resolução de quaisquer disputas decorrentes deste Acordo. A Convenção das Nações Unidas para as Vendas Internacionais de Mercadorias não se aplica.

11.8. Força Maior. Nenhuma das partes aqui estará inadimplente por causa de seu atraso ou falha em cumprir qualquer de suas obrigações por este respeito, por qualquer evento, circunstância ou causa fora de seu controle, tais como, mas não se limitando a, atos de Deus, greves, bloqueios, ordens ou restrições governamentais gerais, guerra, ameaça de guerra, hostilidades, revolução, atos de terrorismo, tumultos, epidemias, fogo, terremoto ou inundação. A execução deste Contrato será então suspensa enquanto qualquer evento impedir que a parte afetada cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato.

11.9. Severidade. Se qualquer parte deste Contrato for considerada inexequível, total ou parcialmente, tal detenção não afetará a validade das outras partes do Acordo.

11.10. Renúncia. A renúncia de violação de qualquer disposição deste Contrato não deve operar ou ser interpretada como uma renúncia de qualquer outra ou posterior violação.

11.11. Acordo completo. Este Acordo constitui todo o acordo e substitui todos os acordos orais ou escritos anteriores ou contemporâneos, incluindo e-mails e pedidos de propostas, relativos ao tema deste documento. Os títulos deste contrato são apenas para fins de referência, e não afetarão o significado ou a construção dos termos e condições deste Contrato. Este acordo não será alterado, a menos que por escrito e assinado por representantes autorizados de ambas as partes.

Definições

"Copyleft License" significa uma licença de software que exige que as informações necessárias para reproduzir e modificar esse software devem ser disponibilizadas publicamente aos destinatários de versões executáveis de tal software (ver, por exemplo, Licença Pública Geral GNU e http://www.gnu.org/copyleft/).

"Software Bifurcado" significa modificações em qualquer versão de código aberto do Código Original para desenvolver um programa de código-fonte (a) mantido separadamente com recursos não presentes no Código Original ou (b) onde as modificações do Código Original não são automaticamente integradas ao Código Original.

Mecanismo de Controle de Licenças significa funcionalidade que informa o número de usuários autorizados de assinatura e fornece {companyname} (e Revendedores autorizados {companyname}, quando aplicável) com a capacidade de monitorar determinado uso do Software.

"Código malicioso" significa vírus, worms, bombas-relógio, cavalos de Tróia e outros códigos prejudiciais ou maliciosos, arquivos, scripts, agentes ou programas.

"Modificações" significa qualquer trabalho baseado ou incorporando toda ou qualquer parte do Software, incluindo, sem limitação, modificações, melhorias e personalizações ao Software.

"Formulário de Pedido" significa um documento para a compra de assinaturas de produtos e serviços {companyname}. Um Formulário de Ordem é considerado uma exibição anexada a este acordo.

"Código Original" significa código-fonte de software.

"Assinatura" significa o direito da Empresa de usar o Software para o Termo de Subscrição, de acordo com os termos do Contrato e quaisquer Formulários de Pedido relacionados.

"Termo de Assinatura" significa o período de tempo que a Empresa pode acessar o Software aplicável conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.

"Usuário de Assinatura" significa um funcionário individual, contratante ou agente da Empresa e suas Afiliadas autorizadas pela Empresa a usar o Software aplicável para o qual uma Assinatura foi comprada e que recebeu uma identificação e senha do usuário